罗欣药业股份有限公司:关于控股子公司股权转让
  • 作者:本站原创
  • 发表时间:2022-09-26

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1.本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2.本次交易尚需提交公司股东大会审议批准,存在审批不通过的风险。敬请投资者注意风险,谨慎投资。

2022年9月21日,罗欣药业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议,审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》号,同意公司子公司山东罗欣药业集团股份有限公司(以下简称“山东罗欣”、“乙方”)转让其持有的山东罗欣药业现代物流有限公司70%的股权, Ltd .(以下简称“现代物流”、“目标公司”)转让给上海医药控股有限公司(以下简称“上海医药控股”、“丙方”)股权转让完成后,上海医药山东将持有现代物流70%的股权,山东罗欣将持有现代物流30%的股权。 公司独立董事对本次股权转让发表了独立意见。交易双方于2022年9月21日签署《关于山东罗欣医药现代物流有限公司之重组协议》。

本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《罗欣药业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议。

经营范围:许可项目:药品零售;药品批发;中药汤剂服务;医药易制毒化学品的销售;第三类医疗设备租赁;医疗器械的互联网信息服务;第三类医疗器械业务;道路货物运输(不含危险品);互联网药物信息服务。(依法必须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。具体经营项目以相关部门的批准文件或证明为准。)一般项目:地产中药材购销(不含中药饮片);一般货物仓储服务(不包括危险化学品和其他需要批准的项目);服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让和技术推广;二类医疗设备租赁;第二类医疗器械的销售;医用口罩零售;医疗防护产品批发;特种设备修理;一流的医疗设备租赁;医用口罩批发;软件开发;第一类医疗器械的销售;医疗防护产品零售;国内贸易代理;保健食品(预包装)销售;特殊用途配方食品的销售;食品的互联网销售(仅针对预包装食品);食品销售(仅限预包装食品);婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品的销售;总质量4.5吨及以下普通货运车辆的道路货物运输(网络货运、危险品除外);玻璃仪器的销售;日用杂货销售;日用品的销售;卫生用品和一次性医疗用品的销售;互联网销售(需要许可的商品销售除外);零售化妆品;特种陶瓷产品的销售;特种劳动防护用品的销售;个人卫生用品的销售;化妆品批发;消毒剂销售(不含危险化学品);体育用品和设备的零售;体育用品和设备批发;特殊制药设备的销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;非住宅房地产租赁;广告和代理;健康咨询服务(不含诊疗服务);信息咨询服务(不含许可信息咨询服务);企业管理咨询;会议和展览服务;日用品批发;每日费用

销售;特种化工产品(不含危险化学品)销售;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;设备销售;电子产品销售;信息系统集成服务;新车销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法独立开展经营活动)

股权结构:上海医药山东由上海医药控股有限公司持股75%;山东宏济堂药业集团有限公司工会委员会持股25%。实际控制人为上海市国资委。增长

(二)截至本公告披露日,上海医药山东与上市公司存在部分日常购销业务往来。除此之外,在产权、业务、资产、债权债务、人事等方面不存在任何关系。与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人以及其他可能或者已经造成上市公司利益倾斜的关系。

经营范围:许可经营项目:药品批发;食品销售;第三类医疗器械业务;第二类增值电信业务;危险化学品的管理。(依法必须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。具体经营项目以有关部门的批准文件或证明为准。)一般项目:销售第一类医疗器械;第二类医疗器械的销售;特种化工产品(不含危险化学品)销售;化工产品销售(不含许可的化工产品);设备销售;化妆品批发;日用品的销售;食品添加剂的销售;信息咨询服务(不含许可信息咨询服务);电子和机械设备的维修(不包括特种设备);一般设备维修;仪器维修;信息系统集成服务;货物进出口;技术进出口;设备租赁;租赁服务(不包括特许租赁服务);一般货物仓储服务(不包括危险化学品和其他需要批准的项目);国际货运代理;国际航空货运代理;陆路国际货运代理;物业管理;广告制作;广告和代理;会议和展览服务;机动车维修和保养;食品销售(仅限预包装食品);供应链管理服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法独立开展经营活动)

股权结构:上海医药控股有限公司(股票代码:601607.sh)为全资子公司,持股100%。实际控制人为上海市国资委。增长

(二)截至本公告披露日,上海医药控股与上市公司存在部分日常采购和销售业务往来。除此之外,在产权、业务、资产、债权债务、人事等方面不存在任何关系。与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人以及其他可能或者已经造成上市公司利益倾斜的关系。

经营范围:一般项目:销售第二类医疗器械;第一类医疗器械的销售;包装材料及产品的销售;零售化妆品;日用品的销售;家用电器的销售;分析仪器的销售;体育用品和设备的零售;康复辅助器具适配服务;消毒剂销售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可的化工产品);特种化工产品(不含危险化学品)销售;以及发电机组的销售;广告和代理;企业管理;会议和展览服务;一般货物仓储服务(不包括危险化学品和其他需要批准的项目);搬运;非住宅房地产租赁;二手车经销;新车销售;交通租赁服务;国内货运代理;服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让和技术推广;健康咨询服务(不含诊疗服务);信息咨询服务(不含许可信息咨询服务);软件开发;二类医疗设备租赁;计算机和通信设备租金;特种设备修理;信息系统集成服务;智能控制系统集成;人工智能行业应用系统集成服务;计算机软硬件及辅助设备批发;软件销售;供应链管理服务;人工硬件销售;人工应用软件开发;人工公共服务平台的技术咨询服务;人工智能理论和算法软件开发;人工公共数据平台;人工智能基础软件开发;人工基础资源和技术平台;人工双创服务平台;人工通用应用系统;食品销售(仅限预包装食品);婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品的销售;保健食品(预包装)销售;特殊用途配方食品的销售。(依法须经批准的项目除外,凭营业执照依法独立开展经营活动)许可项目:药品批发;药品零售;医药易制毒化学品的销售;第三类医疗器械典籍

营;第三类医疗设备租赁;食品的互联网销售;食品销售;道路货物运输(不含危险品);货物进出口;建筑劳务分包;互联网药物信息服务;互联网信息服务;医疗器械的互联网信息服务;智能建筑系统设计;餐饮服务。(依法必须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。具体经营项目以有关部门的批准文件或许可证为准)

股权结构:现代物流为公司控股子公司山东罗欣持有100%股份的全资子公司,公司持有山东罗欣99.65%的股份。本次交易前后权益变动情况如下:

2017年5月22日,现代物流由股东刘宝奇发起设立,持股100%,注册资本5000万元。

2017年7月7日,现代物流注册资本由5000万元增加至1.2亿元。

2018年3月22日,股东刘宝奇、刘振飞将其持有的现代物流100%股权转让给山东罗欣科创健康产业有限公司.

2018年11月5日,股东山东罗欣科创健康产业有限公司将其持有的现代物流100%股权转让给山东罗欣现代生物科技有限公司.

2018年12月10日,股东山东罗欣现代生物科技有限公司将其持有的现代物流100%股权转让给山东罗欣药业集团有限公司.

2018年,山东罗欣收购现代物流100%股权,有利于公司业务整合,降低配送费用比例,提高竞争力。

现代物流70%股权转让主要基于公司战略调整,有利于集中资源发展核心业务,进一步聚焦明确战略发展方向。同时,有利于加快公司资金回笼,缓解流动资金压力,降低财务费用,优化公司资产负债结构,促进公司可持续发展。

根据田健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审[2022]6-430号)审计基准日,现代物流归属于母公司的所有者权益为43,494万元。经双方协商,现代物流的价值为5.928亿元,本次转让现代物流70%股权的交易价格为4.1496亿元(含税费)。本次交易价格充分考虑了目标公司的实际业务发展情况、医药行业的发展速度和环境变化,定价公平合理,不存在损害公司利益特别是中小股东利益的情况。

1.截至本公告披露日,标的公司产权清晰,不存在抵押、质押或其他第三方权利,不存在涉及相关资产的重大纠纷、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。本次交易也不涉及债权债务转让。

2.山东罗欣及其全资子公司山东罗欣药业集团恒信药业有限公司向目标公司及其子公司提供的经营性贷款将在本次交易完成后被动出资。公司上述财务资助事项已提交公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。详见同日披露的《关于转让控股子公司股权后形成财务资助的公告》。

除上述事项外,截至本公告披露日,公司不存在为目标公司提供担保、委托理财等占用资金的情况。

截至2022年9月21日,公司及子公司应收现代物流业务交易余额为16,474.52万元。上述款项系公司与现代物流之间因采购、销售等日常业务形成,账期约90天。上述交易将根据具体账期进行结算。交易完成后,不存在以业务资金往来的形式变相为他人提供资金帮助。

甲方以现金方式收购乙方持有的目标公司70%的股权(以下简称“目标股权”)。股权转让完成后,甲方持有目标公司70%的股权,乙方持有目标公司30%的股权。

1.经甲乙双方协商,确定目标公司价值为5.928亿元,目标股权转让价格为4.1496亿元(含税费)。

2.甲乙双方同意股权转让款分四期支付,首期支付股权转让款总额的50%;第二期为股权转让总额的20%;第三期为股权转让总额的20%;第四期为股权转让总额的10%。

3.甲乙双方同意为本次重组设定业绩承诺指标。目标公司完成一定期限的业绩承诺指标时,甲方应向乙方全额支付当期股权转让款;当目标公司未完成某期业绩承诺指标时,甲方将部分支付当期股权转让款。股权转让款的具体业绩承诺指标和支付方式在“(四)业绩承诺机制”中约定。

1.本次股权转让已经甲方国资部门备案,上述目标公司价值不高于甲方国资部门批准的目标公司评估值;

2.本次股权转让已经乙方控股股东罗欣药业集团有限公司股东会批准;

3.本次股权转让已向国家市场监督管理总局申请经营者集中申报,并获得无条件批准;

4.乙方已解除其持有的目标公司100%股权的质押手续,并提供了市场监督管理部门出具的《股权质押解除查询表》,上述股权无权利限制。

甲方和乙方承诺尽一切合理的努力确保在合理可行的情况下尽快满足上述前提条件,但在任何情况下

共分三期,第一期为次月1日至当年12月31日,后两个会计年度分别为第二期和第三期。

第一期不足3个月的,业绩承诺期为本次股权转让交割日次年1月1日至12月31日为第一期,其后两个会计年度分别为第二期和第三期;同时,第三期业绩承诺指标(营业收入和归母净利润)在下表基础上同比增长10%。

某期业绩承诺完成率=本期营业收入完成率 40%与本期归母净利润完成率60%;

累计业绩承诺完成率=累计营业收入完成率 40%累计归母净利润完成率 60%。

(1)首期股权转让款:在目标公司完成股权转让市场监督管理机构登记变更并向甲方提供变更后的市场监督管理机构登记文件扫描件(加盖目标公司登记机构认证章)后10个工作日内,甲方一次性向乙方支付首期股权转让款;

(2)第二至第四期股权转让款将根据相应业绩承诺期内业绩承诺指标完成情况进行支付。

若目标公司第三期累计业绩承诺完成比例低于100%,甲乙双方同意在第三期业绩承诺期结束后对目标公司的估值进行调整,计算方法如下:

(1)目标公司调整后估值=5.928亿元累计业绩承诺完成比例;

(2)甲乙双方约定,若调整后的标的股权价值低于甲方实际支付的价格,乙方应在第三个业绩承诺期审计报告出具后3个月内向甲方支付差额。

鉴于目标公司及其子公司向乙方及其子公司借款,本次交易完成后,上述借款被动形成财务资助。

乙方承诺并同意免除目标公司(包括下属企业)在2021年及以前年度对乙方及其下属子公司的贷款利息(过渡期及交割后的贷款利息不在免除范围内,如乙方下属子公司不同意免除,乙方将弥补目标公司因此产生的损失)。

甲方同意在交割日之后向目标公司提供相应的资源支持,并保证目标公司能够根据相关条款及时获得银行贷款或其他资金来源,以按时清偿乙方及其子公司的贷款本息;

目标公司应在交割日后4个月和8个月内偿还本金的50%,并支付交割日至结算日本金的相应利息。利息按照同期贷款市场利率(LPR)计算。如果目标公司在交割日之后的4个月和8个月内未能履行上述两项本息偿还义务,甲方同意从4个月/8个月期限届满的次日起,按照同期贷款市场报价利率(LPR)逐月上浮1%(但最高不超过贷款市场报价利率的10%),直至目标公司分别清偿上述两项本息。

乙方可根据本协议在第三个业绩承诺期届满后2年内向甲方出售其持有的目标公司30%的股权。

目标公司董事会由三名董事组成,其中两名由甲方推荐,一名由乙方推荐,任期三年,可连选连任。董事长由董事会在甲方推荐的董事中选举产生;法定代表人是董事长。

1.甲乙双方确认,本次股权转让经市场监督管理机构备案(变更)登记之日为交割日。

2.自动变速器原理

交割后,山东罗欣有义务保证目标公司(包括下属企业)的中高层管理人员保持相对稳定。如果出现目标公司留用员工与山东罗欣签订劳动合同的情况,山东罗欣有义务在与员工本人协商后,安排其与目标公司(包括下属企业)重新签订劳动合同,以保证业务的顺利开展。交割日后,目标公司将继续履行与员工签订的原劳动合同。

标的公司子公司山东瑞新药业有限公司的办公楼由山东罗欣的子公司山东罗欣乐康药业有限公司无偿提供,上述双方未签订房屋租赁协议。交房日后6个月内,上述双方需签订补充房屋租赁协议,并给予不少于5年的免租期。免租期结束后,上述双方根据市场情况重新签订房屋租赁协议,并根据市场情况约定租金。

3.本次交易完成后,不存在关联关系,不存在关联交易,不存在与关联方的同业竞争。

目标公司股权转让符合公司战略发展规划,有利于公司优化资产和业务结构,促进公司稳健发展。同时,本次交易的实施将缓解公司现金流压力,改善公司财务状况,增强公司持续经营和健康发展的能力。控股子公司股权转让所得款项将用于公司日常生产经营。本次交易的交易对手资信良好,履约能力强。本次股权转让不损害公司和股东特别是中小股东的利益,符合公司和全体股东的长远利益,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

公司控股子公司山东罗欣经慎重研究,转让其持有的现代物流70%股权,有利于公司聚焦主业,合理配置资源,满足公司长远发展的需要,增加公司现金流,改善公司财务状况。交易价格公平合理。公司董事会的召集、召开、审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意这件事。

经审查,监事会认为,控股子公司股权转让符合公司业务发展的需要,有利于优化公司资源配置,不会影响公司生产经营活动的正常进行。本次股权转让定价公开公正,价格公平合理,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次股权转让的审议程序合法有效,监事会同意该事项。

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